| 補充合同是否受主合同仲裁條款的約束 |
【案情】
1999年9月16日，A公司與C公司簽訂了《協(xié)議書》（以下簡稱“916”協(xié)議），約定C公司租賃A公司交易中心一層和地下約1220平方米，租期5年，租金每年120萬元；C公司作為合資一方與其他投資者共同成立一家中日合資或合作公司在租賃范圍內(nèi)從事餐飲服務，協(xié)議由C公司代合營公司簽署，自合營公司成立之日起，合營公司自動取得C公司在協(xié)議項下全部權(quán)利和義務，協(xié)議由合營公司繼續(xù)履行，C公司不再履行；雙方在執(zhí)行合同中如發(fā)生爭議，應通過協(xié)商解決，如協(xié)商解決不成，由××仲裁委員會仲裁。該合同是B公司提請仲裁的合同。
2000年8月16日，北京星星有限公司（以下簡稱星星公司）成立，后更名為B公司。
2001年8月22日，A公司與星星公司簽署協(xié)議（以下簡稱822協(xié)議），重申雙方執(zhí)行原916協(xié)議，并約定星星公司要求與A公司簽訂為期十年的租房協(xié)議，A公司將予以協(xié)助。
2002年2月6日，B公司與A公司簽訂協(xié)議（下稱206協(xié)議），確認B公司即原星星公司，因“天一庭”火災殃及B公司，B公司于2002年2月9日前將人員及財產(chǎn)全部搬離租賃場地，A公司爭取在2002年7月1日之前將房屋重建完畢，交付B公司進行重新裝修、經(jīng)營。A公司修繕和重建完房屋后，所提供給B公司的房屋應達到B公司的基本使用要求，確保新的租賃面積與原租賃面積基本相符，租金執(zhí)行原租賃協(xié)議。206協(xié)議簽署后，B公司搬離了經(jīng)營場所并遣散了員工。
2002年7月，A公司房屋重建完畢，B公司要求入住時A公司予以拒絕。B公司認為A公司應當提供新建成的大樓的一層進行經(jīng)營，A公司于仲裁過程中表示大樓一層已經(jīng)出租給其他人使用，愿意將大樓第三層租賃給B公司使用，并要求B公司自行辦理消防手續(xù)。B公司認為，大樓第三層不具備經(jīng)營條件，無法作為經(jīng)營場所，A公司不履行協(xié)議將導致B公司的前期投資無法收回，并造成巨大損失。
為此，B公司提起仲裁，請求：解除雙方簽訂的協(xié)議書，A公司賠償因其違約造成的損失6883682元（包括后三年預期經(jīng)營損失500萬元和其他損失1883682元）。
A公司認為，B公司根據(jù)協(xié)議自愿撤離原承租房屋，對可能發(fā)生的財產(chǎn)損失，由B公司負責。A公司在大樓竣工后將三層的部分房屋保留給B公司恢復經(jīng)營，B公司未進行裝修并恢復經(jīng)營，在客觀上已經(jīng)致使雙方不可能再繼續(xù)租賃房屋。故B公司的兩項仲裁請求均不能成立。
仲裁庭經(jīng)審理認為雙方簽署的916協(xié)議、822協(xié)議和206協(xié)議合法有效，當事人應當依約履行。206協(xié)議和822協(xié)議均為對916協(xié)議的補充，而不是新的、獨立的協(xié)議。206協(xié)議和822協(xié)議均未對916協(xié)議的仲裁條款進行修改，而是不斷地重申原合同（即916協(xié)議）的效力和不變性。因此，206協(xié)議項下的爭議也適用916協(xié)議的仲裁條款。A公司提供的新建大樓不符合206協(xié)議第六條的約定，實質(zhì)性影響了B公司的正常經(jīng)營安排，造成B公司的損失，構(gòu)成了對本案合同的根本性違約。鑒于本案合同在客觀上已經(jīng)不能履行，B公司已提出解除合同的請求，A公司對此未表示異議，因此，本案合同應當依法予以解除。仲裁庭認為，2002年2月2日A公司通知B公司撤離承租房屋的行為嚴重影響到B公司的正常經(jīng)營，導致經(jīng)營期間大量的投資不能獲得回報，作為租賃協(xié)議的出租方應當對B公司遭受的直接損失和預期經(jīng)營損失承擔賠償責任，共計2652344．19元。仲裁裁決：1、雙方之間簽訂的916協(xié)議、822協(xié)議和206協(xié)議解除；2、A公司應向B公司賠償損失2652344．19元；3、B公司向A公司給付40萬元借款。
A公司認為該仲裁裁決有《仲裁法》第五十八條規(guī)定的情形，向法院申請撤銷。A公司申請撤銷仲裁裁決的理由為：1、“206協(xié)議”中無仲裁條款，裁決對“206協(xié)議”項下事宜的處理超出了仲裁協(xié)議的范圍。
“916協(xié)議”是B公司提起仲裁的依據(jù)。但“天一庭”火災后，原承租的平房已重建，“916協(xié)議”已不履行。雙方為妥善處理火災善后事宜，就另行租賃將來新建房屋進行餐飲經(jīng)營活動等事宜，簽訂了“206協(xié)議”。相對于“916協(xié)議”，“206協(xié)議”訂立的目的、內(nèi)容、標的均有不同，其中并無仲裁條款，因此，源于“916協(xié)議”中仲裁條款的仲裁裁決，對于“206協(xié)議”項下的權(quán)利義務及違約責任的處理，沒有仲裁基礎(chǔ)。2、當事雙方在仲裁階段均沒有提出解除“206協(xié)議”的仲裁請求，裁決結(jié)果解除了“206協(xié)議”；B公司已被吊銷了營業(yè)執(zhí)照，法人資格已消亡，仲裁委未對B公司的主體資格進行審查；上述仲裁程序均違反了法定程序。3、B公司隱瞞了足以影響公正裁決的證據(jù)。（1）對于提起仲裁前已被吊銷營業(yè)執(zhí)照的事實的隱瞞。B公司向仲裁委申請仲裁前，已被工商行政機關(guān)依法吊銷了營業(yè)執(zhí)照。由此，喪失了經(jīng)營資格，也喪失了獲取利潤的資格。故裁決支持B公司的預期利潤顯屬不公，該結(jié)果系B公司的隱瞞行為所致。（2）對于計算B公司預期利潤的直接證據(jù)的隱瞞。對于B公司提出預期利潤的賠償請求，直接證據(jù)是B公司在2001年度的實際利潤數(shù)額，但B公司卻拒絕提交，隱瞞了該項證據(jù)。導致仲裁庭對于預期利潤無法計算，進而導致裁決作出了巨額預期利潤損失的不公正結(jié)果。4、裁決認定預期利潤損失的主要證據(jù)不足。仲裁庭認定B公司預期利潤損失的依據(jù)是從網(wǎng)頁上下載的一份統(tǒng)計數(shù)據(jù)信息，并憑主觀想象了20％的凈利潤率，該認定缺乏最基本的證據(jù)材料。據(jù)此，請求法院依法裁定撤銷上述裁決。被申請人B公司答辯稱：A公司所述多處與事實不符；“206協(xié)議”是對“916協(xié)議”的補充，裁決并未超出仲裁協(xié)議范圍；在仲裁庭審中，B公司明確提出了解除協(xié)議的請求并有書面申請為證，我方被吊銷了營業(yè)執(zhí)照并不影響仲裁程序的進行，仲裁程序并未違反法定程序；營業(yè)執(zhí)照被吊銷，系A(chǔ)公司未提供房屋和用于年檢的房屋使用權(quán)的證明材料、我方無法辦理年檢所致，即使我方被吊銷了營業(yè)執(zhí)照，也不能免除A公司應承擔的違約責任，有關(guān)預期利潤的證據(jù)，我方已提交仲裁委，并無隱瞞證據(jù)的行為；A公司主張裁決認定預期利潤損失證據(jù)不足，不是法定的撤銷理由。故A公司的理由沒有依據(jù)，請求法院駁回A公司的撤銷請求。
【法院裁定要旨】
“206協(xié)議”是對原“916協(xié)議”的修改和補充，當事人在履行“206協(xié)議”過程中所產(chǎn)生的爭議應受“916協(xié)議”中仲裁條款的約束。A公司有關(guān)裁決超出仲裁協(xié)議范圍的主張不能成立。B公司于仲裁庭審中已明確了解除合同的仲裁請求，仲裁程序符合法定程序。A公司主張仲裁委應對B公司的主體資格進行審查，但無法律依據(jù)支持。A公司有關(guān)仲裁程序違法的主張亦不能成立。A公司對B公司預期利潤的認定屬于仲裁庭實體審理范圍，且A公司并不能證明該證據(jù)足以影響裁決的公正性，故A公司以B公司不提供證明其2001年經(jīng)營利潤的證據(jù)屬隱瞞行為撤銷理由不能成立。有關(guān)工商行政管理機關(guān)吊銷B公司營業(yè)執(zhí)照的決定與本案裁決結(jié)果的公正性并無直接關(guān)系。A公司以B公司已喪失了經(jīng)營資格，仲裁裁決支持B公司的預期經(jīng)營利潤有失公正為撤銷理由亦不能成立。A公司另稱，裁決認定預期利潤損失的主要證據(jù)不足。但該主張不符合法律規(guī)定的仲裁裁決應予撤銷的情形，本院不予采信。
綜上所述，A公司撤銷仲裁裁決的理由，缺乏事實依據(jù)和法律依據(jù)，法院不予支持，裁定駁回申請人A公司提出撤銷仲裁裁決的申請。
本案屬于申請撤銷仲裁裁決案。本案雙方當事人爭議的焦點是：仲裁裁決對206協(xié)議項下的處理是否超出了仲裁協(xié)議的范圍；仲裁程序是否違反法定程序；B公司是否隱瞞了足以影響公正裁決的證據(jù)。
1、仲裁裁決對206協(xié)議項下的處理是否超出了仲裁協(xié)議的范圍。
【評析】
本案涉及到三份協(xié)議：206協(xié)議、822協(xié)議和916協(xié)議，其中只有916協(xié)議明確約定通過仲裁的方式解決爭議。因此，判斷仲裁裁決對206協(xié)議項下的處理是否超出了仲裁協(xié)議的范圍首先要弄清三份協(xié)議之間的關(guān)系。如果三份協(xié)議相互聯(lián)系、相互補充，合起來成為一個完整的協(xié)議，則206協(xié)議應受到916協(xié)議仲裁條款的約束，仲裁庭有權(quán)對206協(xié)議進行處理；如果三份協(xié)議相互之間并無關(guān)系，分別獨立存在，則206協(xié)議不受916協(xié)議仲裁條款的約束，仲裁庭無權(quán)對206協(xié)議進行處理。
根據(jù)A公司與B公司在“916協(xié)議”中的約定“雙方在執(zhí)行合同中如發(fā)生爭議，應通過協(xié)商解決，如協(xié)商解決不成，由××仲裁委員會仲裁”，916協(xié)議的仲裁協(xié)議范圍為“雙方在執(zhí)行合同中發(fā)生的爭議”，具體而言應包括雙方當事人對合同是否成立、合同成立的時間、合同內(nèi)容的解釋、合同的履行、違約的責任，以及合同的變更、中止、轉(zhuǎn)讓、解除、終止等發(fā)生的爭議。
從“206協(xié)議”中有關(guān)“租賃面積與原租賃面積相符”、“租金不上浮執(zhí)行原租賃協(xié)議”等內(nèi)容可以看出，“206協(xié)議”系當事人雙方為恢復租賃關(guān)系和繼續(xù)履行租賃協(xié)議而簽訂，該協(xié)議系當事人結(jié)合實際履行中所發(fā)生的新情況對原“916協(xié)議”的修改和補充，仲裁庭對206協(xié)議、822協(xié)議和916協(xié)議的關(guān)系的意見是正確的。在補充合同對解決爭議的方式?jīng)]有特別約定的情況下，應受主合同約定的解決爭議的方式約束。因此，當事人在履行“206協(xié)議”過程中所產(chǎn)生的爭議應受“916協(xié)議”中仲裁條款的約束。A公司有關(guān)裁決超出仲裁協(xié)議范圍的主張不能成立。
2、仲裁程序是否違反法定程序。
A公司稱，當事雙方在仲裁階段均沒有提出解除206協(xié)議的仲裁請求，裁決結(jié)果解除了206協(xié)議。但B公司于仲裁庭審中明確提出了解除合同的請求，且已書面將原繼續(xù)履行租賃協(xié)議的請求變更為賠償未來三年的預期損失，可見B公司已明確了解除合同的仲裁請求，A公司的此項主張沒有依據(jù)，仲裁庭仲裁程序是合法的。
A公司另稱，仲裁委未對B公司的主體資格進行審查，違反法定程序。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，當事人申請仲裁應當符合的條件有：有仲裁協(xié)議、有具體的仲裁請求、理由、屬于仲裁委員會的受理范圍。本案仲裁申請符合以上條件，仲裁委員會理應受理。至于B公司是否被吊銷營業(yè)執(zhí)照，法人資格是否已消亡，是否還是仲裁協(xié)議的一方等問題并不是受案中應審查的事，因此A公司的此項主張沒有法律依據(jù)，得不到法院的支持。
3、關(guān)于A公司主張B公司隱瞞了足以影響公正裁決的證據(jù)的撤銷理 |
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